自庄襄王即位以来，在秦统治集团内部，逐渐形成三派政治势力。吕不韦因资助异人有功，受到特殊恩宠杂家吕不韦，一跃而为秦的相国。此后十余年间，吕不韦执掌秦国朝政，继承前辈武功，为统一六国作了许多贡献。在他执政期间，不仅相继夺取诸多战略要地，而且广泛招致宾客游士，成为秦国招揽人才最盛的时期。他还亲自主持编撰《吕氏春秋》一书，囊括一批修养有素的各学派的学者，对统一后的大一统政治作了理论上的探讨。其书出自各家各派之手，名为“杂家”，其实更加推许道家的学说。在秦王政亲政前夕，吕不韦将《吕氏春秋》公布在成阳市门上，宣布“有能增损一字者予千金”（《史记·吕不韦列传》），借以显示他在秦国的绝对权威，以便使这位行将亲政的年轻的国君，继续执行他的政治主张。
当时新发展起来的另一派政治势力，是与太后关系密切的嫪毒一派。嫪毐本是吕不韦的舍人，与秦王母后同是邯郸人。吕不韦与太后关系暧昧，唯恐被发觉，乃以嫪毐为宦者进于太后。嫪毐得幸于太后，赏赐甚厚杂家吕不韦，势力膨胀地发展起来。他被封为长信候，拥有家僮数千人，舍人千余人，还将封地太原郡更名为“毐国”。当时事无论大小，皆由嫪毐决断。他是继吕不韦之后，秦国又一铁腕人物。嫪毐的政治野心很大，曾与太后预谋，将来立他们的儿子为嗣，准备夺取秦国的王位。
除了上述两种政治势力之外，还有代表王权的秦王嬴政一派。虽然嬴政曾一度委国事于大臣，但是他作为王权的代表，以及他推重法家学说，力行君主专制的思想主张，都不能容忍任何削弱或虎视王权的人物存在。这三种政治势力如水火不容，一旦时机成熟，其矛盾会立即表面化和公开化，演成一场你死我活的斗争。
公元前238年，秦王嬴政年满22岁。按照秦制，他将在秦的旧都雍举行加冕典礼，亲理朝政。这对嫪毐无疑是巨大的打击，而且有人告发嫪毐不是宦者，曾与太后私通，预谋篡夺王位。嫪毐唯恐祸起及身，便盗用御玺及太后玺，征调大量军队，准备发动围攻雍都蕲年宫的政变。秦王政闻讯，立即命令相国昌平君、昌文君发兵平息叛乱。双方战于咸阳，叛军被杀数百人，嫪毒及其党徒都被活捉。最后，嫪毐被车裂处死，夷灭三族。其党徒或枭首，或处以三年劳役，被夺爵
迁蜀者，达4000余家。与嫪毐关系密切的太后，也被幽禁在旧都雍。
秦王政在亲政前夕，成功地将嫪毐及其党徒一网打尽，消除了统治集团内部企图夺权的一大祸根。在平息嫪毐叛乱之后，因事连吕不韦，公元前237年，秦王嬴政罢去他的相国职务，并将他迁往封地洛阳。翌年，为了消除隐患，秦王政又赐书吕不韦，令其全家迁蜀。吕不韦恐遭杀身之祸，最后饮鸠自杀。
嫪毐事件引起秦国的震动，加以在此之前又发现韩国水工郑国图谋消耗秦国力量的活动，因而秦的保守势力借机推波助澜，掀起一场驱逐客卿的轩然大波，主谋者是秦国的宗室大臣。他们强烈的排外情绪，与客卿事秦妨碍他们执掌朝政大权有关，实际上还是权力之争的延续。他们不分青红皂白，建议凡入事于秦的外籍宾客，一律驱逐出秦国。秦王政经不住宗室大臣这番鼓噪，下令驱逐客卿，其中包括深得秦王赏识的李斯。
李斯原是楚国上蔡（今河南上蔡）人。年轻时做过郡小吏，曾师事荀况，学过治国之术。当六国相继败落时，李斯直奔秦国，投依吕不韦门下，成为吕氏的舍人。之后，他又利用任郎官之便历史上的三派政治势力——吕不韦与嫪毐的故事，为秦王政献计献策，深得秦王信任，被任命为长吏，又拜为客卿。
正当李斯平步青云之时，因秦王下达逐客令，他被迫离开咸阳。在被逐途中杂家吕不韦，
李斯写成著名的《谏逐客书》，上书嬴政。他列举秦国历代国君任用客卿使秦国日益富强的事实，指出“今逐客以资敌国，损民以益仇”（《史记·李斯列传》），必将殃及秦国的安危，力劝秦王改弦更张。秦王赢政采纳了他的意见历史上的三派政治势力——吕不韦与嫪毐的故事，撤销逐客令，召回李斯并复其官职。后来，又提拔为廷尉。
秦撤销逐客令，为争取更多的诸候名士，敞开了大门。魏大梁人尉缭，即在此时来到秦国，被委任为国尉，成为秦王的高级军事参谋。在后来的统一战争中，尉缭与李斯，都发挥了重要的作用。
秦在统一中国前夕，一场延续三年的统治集团内部的斗争，最后以秦王嬴政取得胜利而告终。这位年轻国君剪除政治上的两大对立势力，为他亲政之后进一步加强王权，逐步实现君主专制铺平了道路。